南方证券公司章程
中国人民银行
南方证券公司章程
1992年9月8日，中国人民银行
第一章 总 则
第一条 南方证券公司（以下简称公司），英文名称：ＣｈｉｎａＳｏｕｔｈｅｒｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ，是经中国人民银行总行批准成立，以社会主义公有制企业持股为主，经营有价证券业务的全国性金融企业。
公司实行独立核算、自负盈亏、自主经营、自我发展。公司依法注册登记，具有法人资格。
第二条 公司宗旨是：致力于开拓证券市场业务，扩展资金筹集融通渠道，发展和完善社会主义金融市场。
公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险同担。
公司恪守诚信、公平、公正的原则，保护公共利益和投资者的合法权益。
第三条 公司遵照国家有关法律、法规和政策，从事经中国人民银行总行批准的各项业务。公司的正常业务和权益受国家法律保护。
第四条 公司注册资本金为人民币10亿元（含外汇资本金）。首期实收资本金为人民币3．5亿元，由发起单位等额投入。
第五条 公司接受中国人民银行领导、管理、协调、监督和稽核。
第六条 公司根据国家经济和证券业务发展，经中国人民银行总行批准，依照法律规定，在国内设置分支机构，并根据拓展海外业务的需要，在境外开设子公司或代表处。
第七条 公司法定地址：中国深圳市深南东路1号中国物资大厦。
第二章 业 务 范 围
第八条 公司遵照国家有关法律，从事以下业务：
（一）承销有价证券；
（二）自营买卖和代理买卖有价证券；
（三）有价证券的代保管、鉴证、过户，代理还本付息和分红派息；
（四）发行和代理发行债券；
（五）有价证券抵押、贴现；
（六）开展基金业务。包括基金的发起、组织、保管、受托和代理支付受益凭证的收益金、偿还金及解约金；
（七）参加证券交易所，从事证券交易所规定的经纪人业务；
（八）对有价证券发行者进行财产、信誉等级的评估；
（九）提供与证券业有关的投资咨询业务和信息服务；
（十）境外发行和代理发行有价证券；
（十一）境外买卖和代理买卖外币证券；
（十二）经营与证券业务有关的投资业务；
（十三）经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。
第三章 股东和股东大会
第九条 公司股份的持有人为公司合法股东。股东按其所持股份额享有权利、承担义务。
股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利。
第十条 股东有以下权利：
（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；
（二）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；
（三）按其股份取得股息、红利；
（四）公司终止后依法取得公司的剩余财产；
第十一条 股东有以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理工商登记手续后，股东不得退股；
第十二条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：
（一）审议、批准董事会和监事会的报告；
（二）批准公司的利润分配及亏损弥补方案；
（三）批准公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表以及其他会计报表；
（四）决定公司增、减股本，决定扩大股份认购范围；
（五）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（六）决定公司的分立、合并、终止和清算；
（七）修改公司章程；
股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。
第十三条 股东大会分为股东年会和股东临时会。
（一）股东年会每年召开一次，并应于每会计年度终结后六个月内召开；
（二）有下列情形之一者，董事会应召开股东临时会：
1．董事缺额达三分之一时；
2．公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
3．董事会或监事会认为必要时。
第十四条 股东大会由董事会组织召开，并于开会日的三十日以前（但不得超过六十日）通告股东。通告应载明会议事项。
股东临时会不得决定通告未载明事项。
第十五条 股东大会作出第十二条中（四）、（六）、（七）项决议时，应由特别决议通过，其他决议由普通决议通过。特别决议以出席代表投票及书面投票之和达三分之二通过方为有效；普通决议以出席代表投票及书面投票之和过半数即为有效。
第十六条 股东大会应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。
第四章 董 事 会
第十七条 董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责。
董事会由不得少于七人（含七人）的奇数成员组成。
第十八条 董事由股东大会选举产生，董事可以由股东或非股东担任。持股人民币四千万元或以上的金融企业、持股人民币一千万元或以上的非金融公有制企业为当然董事。
董事任期四年，可连选连任。
第十九条 董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东大会决议履行职责。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定公司发展规划、年度经营计划；
（四）审议公司的年度财务预算和决算、利润分配方案及弥补亏损方案；
（五）制订公司增、减股本和扩大股份认购范围方案；
（六）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；
（七）制订公司分立、合并、终止的方案；
（八）任免包括公司经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（九）制订公司章程修改方案；
（十）提出公司的破产申请；
（十一）提出推选或罢免董事会、监事会成员意见；
（十二）批准公司设置、调整或撤销管理机构的方案。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（九）项须由三分之二的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。
第二十一条 董事会议每半年至少召开一次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。
经三分之一以上董事或总经理提议，应召开特别董事会议。
第二十二条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。
第二十三条 董事会设董事长1人，副董事长1至3人，由全部董事的三分之二以上选举和罢免。董事长为公司法人代表。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和董事会；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）签署公司股票；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东大会报告。
第五章 监 事 会
第二十四条 公司设立监事会。
监事会为公司的监察机构，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。
第二十五条 监事会成员由三人以上（含三人）奇数成员组成。监事任期四年，可连选连任。
监事会成员由股东大会选举和罢免。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理人员。
监事会设监事长、副监事长各一人，由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
监事长召集和主持监事会议。监事长不能出席时，可以委托副监事长或其他监事召集并主持监事会议。
第二十六条 监事会应按以下要求召开：
（一）每半年至少召开一次。如有需要，经监事长或半数以上监事提议，可召开临时会议；
（二）监事会议程、议案，应于会前十五天以书面送达监事；
（三）监事会议应有三分之二以上监事出席，监事可以书面授权委派代表参加。
第二十七条 监事会行使下列职权：
（一）监事长或监事代表列席董事会议；
（二）监督董事、经理等高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；
（三）检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
（四）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）建议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉。
监事会向股东大会负责并报告工作。
监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。
第六章 总 经 理
第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘用，负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。副总经理协助总经理工作。
第二十九条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
（二）全面负责公司的日常行政和业务活动；
（三）拟定公司的发展规划、年度经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配包括公司管理部门负责人（不含第二十条第（八）项规定的人员）在内的管理人员和工作人员；
（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；
（六）代表公司对外处理有关事务；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）临时处理业务经营中属董事会决定的紧急问题，事后向董事会报告。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第七章 财务与会计
第三十条 公司的财务与会计制度，根据国家有关法律、法规和政策制定。
第三十一条 公司年度资产负债表、利润表、财务状况变动表，在股东大会召开前二十日备置于公司本部，供股东查阅。
第三十二条 公司按照深圳经济特区有关法律和制度缴纳税金和分配利润，并执行深圳经济特区的劳动管理、工资福利、社会保险等规定。
第三十三条 公司按照国家有关法律和制度，向金融监管部门、财政部门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表。
第三十四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在监事会或董事会领导下对公司的财务收支和经营活动，进行内部审计监督。
公司在中国人民银行开立帐户。
第九章 附 则
第三十五条 本章程经中国人民银行总行批准后施行，修订时亦同。
第三十六条 本章程解释权属公司董事会。
从可口可乐收购汇源来看商标对于企业的意义
王咏东
一、事件回放
2003年9月3日可口可乐公司宣布计划收购中国汇源果汁集团有限公司。汇源是我国最大的果汁生产商，其中汇源百分百纯果汁和中高浓度果汁饮料的市场份额，一直高居全国市场同类产品榜首，部分产品出口20多个国家和地区。汇源这个我国最大的果汁生产商被国际饮料巨头可口可乐收购的消息通过媒体的广泛报道后，一石激起千层浪，社会各方面迅速对该事件作出了各种不同的反映。有的从可口可乐的收购计划是否会形成市场垄断入手，有的从汇源作为民族品牌是否是会被可口可乐消灭的方面讨论，有的认为该次收购是可口可乐进军中国果汁市场的举措。可是，多数的讨论都忽视了“汇源”这一商标在该次收购中的意义。
二、商标具有有形价值
可口可乐的创始人曾经说过，只要有可口可乐这个商标在手，即使可口可乐的有形资产一夜间化为乌有，可口可乐公司也马上可以靠该商标获得新的资金，进行新的生产。1988年美国香烟和食品业巨头Phillip Morris(菲利普·莫里斯)公司以奶酪制造商卡夫公司有形财产四倍的价格，129亿美元购买了该公司同名商标Karaft及其他系列商标；也可以说菲利普·莫里斯公司花了近100亿美元用于购买卡夫公司的商标。
本次可口可乐提出收购汇源的每股现金作价为12.2港元，总价值179.2亿港元，高出汇源果汁在2008年8月29日停牌前收市价4.14港元近3倍，也高于汇源果汁上市以来的最高价12港元。可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康也认为“汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌, 对可口可乐中国业务有相辅相成的作用”。
可口可乐为什么愿意以近3倍的价格收购汇源呢？根据2007胡润品牌榜显示，汇源品牌价值32亿，占市值的24%。从穆泰康的谈话和上述数据中可以看出，在可口可乐对汇源的收购中，汇源的品牌（也就是汇源的注册商标）是可口可乐极为看重的无形资产，而且认为这一无形资产对可口可乐来说是具有及其重大的有形价值的。这就是笔者所主张的无形财产的有形价值。
然而在我国企业长期的概念中往往更为重视看得见、摸得着的有形财产在企业资产中的价值，而忽略了商标等无形资产在企业中的作用。而对于在市场经济中摸爬滚打了上百年的外资企业可恰恰相反，他们不仅重视对于商品的生产和企业有形资产的创造和保护，更加重视商标等无形资产的创造和保护。他们都经历了开发、生产产品；以价格战来占领市场；注重商标的作用，通过商标这个无声的推销员来占领市场；通过授权商标使用来进一步创造利益，如现在人们熟知的贴牌加工即OEM，就好像许多电脑厂商以OEM的方式安装微软的操作系统，而微软从中也获得了极为丰厚的利润；专注于商标的运用和产品的研发，如美国耐克公司，主要从事产品设计，委托加工厂为其加工制造，然后他们贴上耐克的品牌进行销售这五个阶段的发展。
现在，外资企业，包括世界500强、1000强都往往更注重在后三个阶段的发展，更加重视以商标做为市场竞争的核心力量，并利用商标为企业获得比纯粹生产产品大的多的利润。所以，它们在收购我国的企业时，往往更看重它们的商标等无形资产的价值。
2006年10月25日德国拜耳医药保健有限公司与东盛科技股份有限公司(东盛科技，600771.SS)联合宣布将以10.72亿元人民币收购东盛科技启东盖天力制药有限公司的三大非处方药品牌——“白加黑”感冒片、“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆。这个价钱对于当时总资产仅为2.5亿元人民币，净资产还为负值的盖天力来说绝对是个天价[①]（笔者注：该项合并已于2008年7月1日完成）。“白加黑”感冒片是盖天力制药厂于上世纪90年代中期开发的产品，在国内第一次采用日夜分开的给药方法，产品上市时的广告语“白天吃白片，不瞌睡；晚上吃黑片，睡得香”一时间家喻户晓，其市场份额一直排在前三名。而德国拜耳医药保健有限公司作为全球十大专业制药公司之一，以开发、生产阿司匹林而闻名于世。拜耳愿意以10.72亿元人民币收购这三个品牌，看中的正是“白加黑”感冒片、“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆这三个品牌的有形价值以及通过这三个品牌而获得的市场占有率。
而在达能和娃哈哈之争中，主要的争论焦点正是在于“娃哈哈”这一商标权是不是已经从娃哈哈名下转移到娃哈哈和达能的合资企业名下。双方为此各自发起了多项仲裁和诉讼。娃哈哈和达能为什么都这么重视娃哈哈这个品牌呢？根据胡润品牌榜2007年娃哈哈品牌价值为144亿，占市值的 24%；2008年娃哈哈品牌价值为135亿，占市值的22%。可以看出，娃哈哈商标这一品牌的价值占到娃哈哈总资产的百分之二十多。再次证明了，商标这一无形资产是实实在在具有有形价值的。
现在越来越多的国内企业开始逐渐意识到了商标的有形价值。具有九十多年历史的中国老牌化妆品企业：上海家化，在1991年年初以“美加净” 、“露美”两个知名品牌等资产与美国庄臣公司合资成立了露美庄臣有限公司。1990年，上海家化的销售额已经达到4．5亿元，占全国市场的六分之一，超过第二、第三、第四、第五位的总和。仅“美加净”这个单一品牌占全国化妆品销售总量的1／10。[②]然而由于庄臣公司扩大他们的自有品牌（商标）的产品生产，压缩“美加净”产品的生产。上海家化意识到如此下去，会使得“美加净”、“露美”这两个曾经著名品牌的市场声誉逐年下降，面临被淘汰出局的危险。在1992年，上海家化从庄臣公司撤资。之后，历经了一年半的艰难谈判，终于在1994年7月1日以1900万元人民币买回了“美加净”和“露美”两个品牌，结束了短暂的品牌合资。现在，我们可以看到“美加净”商标不断在广告中出现，“美加净”产品也不断的扩大市场份额。
这就是，笔者认为商标等无形资产的有形价值化。商标等无形资产不像动产和不动产具有有形的实体，但是却和动产、不动产一样可以转化为有形的价值。
三、如何有效的使用商标的有形价值
2006年1月1日开始实施的新修正的《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这条是关于对设立公司时可以以商标等知识产权作为出资的规定，这里的公司包括有限公司和股份有限公司。与1999年12月25日的《公司法》以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%的规定相比，大大提高了商标等知识产权在公司资产中的比重。这也使得企业可以在以后的投资，合并，改制、重组，并购甚至清算中，都可以把商标转化为相应的货币价值形式，从而取得相应的股份或者清偿相应的债权。使得商标等知识产权这种无形资产的有形价值发挥其应有的作用。
另据《福建日报》报道，2008年9月16日福建省泉州市永春县永春老醋有限责任公司以“桃溪”商标作为质押，获得了永春县农村信用合作联社授信100万元的贷款，这是福建省泉州市首例商标权质押贷款。也开创了泉州企业以商标专用权做质押物从银行取得贷款的融资新模式。[③]根据国家知识产权局公布的专利管理2005年年报，2005年全年办理专利权质押66件，较2004年增加78.4%；质押金额189，503.92 万元。北京、上海、天津、湖南湘潭等地也先后开始尝试知识产权质押融资。自2006年10月交通银行北京分行推出“展业通”中小企业知识产权质押贷款业务，截至2007年10月底，知识产权质押贷款授信审批额度达到2.45亿元，发放贷款1.5亿元。上海市浦东新区开展的“慧眼工程”自2006年9月份开展以来，共帮助了14家企业从银行获得贷款，贷款资金达1300万人民币。这种以商标等知识产权质押新的融资的方式，在我国正在逐渐发展起来。并且，这种以知识产权质押方式融资已经呈现出了逐渐上升趋势。
从我国的法律规定来看，国家对于商标等知识产权的有形价值不仅承认而且越来越重视，国家相关部门和银行也以各种方式支持企业利用知识产权来获得融资，以便谋求更大的发展。
从可口可乐对汇源的收购，和外企收购我国企业时对商标价值的重视；到我国法律、政策对商标等知识产权有形价值的认可和对商标等知识产权有形价值使用的认可。由此，可以提醒我国的广大企业家要重视对于企业知识产权的创造和利用。企业的知识产权是企业极为重要的财产，如果善于运用是可以给企业带来可能比企业的有形财产更大的财富。企业的知识产权实在是企业一座不容易用肉眼看到，却可能为企业带来实实在在利益的金矿。
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[①] 参见《拜耳10亿收购盖天力三大品牌》。来源http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20061028/15393029095.shtml 。2008年10月31日
[②] 参见《上海家化：回归后的战略复出》。来源
http://wwww.mie168.com/marketing/2005-11/265281.htm 2008年10月31日
[③]泉州首例商标权质押贷款成功签署 来源：http://fj.ce.cn/Article.aspx?Nid=11774 2008年10月31日
作者首发博客：http://wangyongdonglawyer.fyfz.cn/blog/wangyongdonglawyer/index.aspx?blogid=454881